Les dix dernières années ont été riches en transformations dans le monde de l’entreprise. Les conseils d’administration n’ont pas échappé à ce tsunami: leur composition, leur rôle et leur mode de fonctionnement sont en pleine mutation. Explications ...
Maman y a aussi sa place...
La féminisation des CA est la grande (r)évolution de la dernière décennie. Initiée aussi bien outre-Atlantique qu’en Europe, elle modifie la composition des boards. En 2019, les femmes occupaient environ 30% des sièges aux conseils d’administration des entreprises de l’indice Euro Stoxx 600 en 2019. Cette proportion devrait encore augmenter au cours des prochaines années, et certainement en Europe. En effet, l’Union européenne avait jusqu’ici laissé l’initiative de légiférer sur la féminisation des CA. Neuf États européens, dont la France et la Belgique disposent actuellement d’une législation contraignante en la matière, neuf autres de recommandations. Les instances dirigeantes européennes ont mis fin en mars dernier au statu quo qui empêchait depuis dix ans la publication d’une directive sur le sujet. Un nouveau projet de directive est désormais sur la table: il prévoit que, d’ici 2027, les femmes devront représenter dans chaque entreprise 40% des administrateurs non exécutifs, ou 33% de l’ensemble des administrateurs.
La responsabilité des administrateurs est plus importante
L’évolution de la législation, tant en Europe qu’aux États-Unis, tend à responsabiliser de plus en plus les administrateurs de sociétés. Outre les réglementations spécifiques à la lutte contre la fraude fiscale, le blanchiment d’argent ou la corruption, les erreurs de gestion peuvent elles aussi être pointées du doigt, voire entraîner la responsabilité — individuelle ou solidaire — des administrateurs, notamment en cas de faillite. Dans la plupart des pays européens, les curateurs ont le devoir d’examiner les causes de la faillite et de déterminer si les administrateurs y ont une part de responsabilité. Par ailleurs, il devient de plus en plus fréquent que des actionnaires mécontents intentent des procès au civil contre les administrateurs. Autant de raisons que pour les administrateurs — et les administratrices — prennent leur rôle à cœur et demandent à rester informés tout au long de l’année de l’évolution des indicateurs clés de l’entreprise, de la mise en œuvre de la stratégie, des changements de contexte économique ou concurrentiel, etc. Reste aux entreprises à assurer à la fois la production de ces informations à intervalles réguliers, et la possibilité pour les administrateurs de les consulter de manière simple, permanente et sécurisée.
Le rôle des boards a évolué
Si le rôle des administrateurs a évolué, les missions dévolues aux conseils d’administration se sont elles aussi étoffées. La montée en puissance des critères ESG — environnementaux, sociaux et de gouvernance — dans l’évaluation des entreprises rend le rôle de supervision des administrateurs encore plus crucial. Un article récemment publié sur le site de la Harvard Business Review insistait ainsi sur le rôle des administrateurs dans la cybersécurité des entreprises. De son côté, le consultant E&Y revenait début 2021 sur les nouvelles priorités de conseils d’administration. Il s’agissait notamment de participer à la définition de la stratégie ESG, de suivre son implémentation, d’agir pour renforcer les capacités de résilience de l’entreprise et de surveiller la mise en œuvre de sa stratégie business. La raison de cette extension des responsabilités? Bien au fait de la situation de l’entreprise, les administrateurs ne sont pas accaparés par les missions opérationnelles, ce qui leur donne à la fois plus de hauteur de vue et un plus grand détachement. Ils peuvent donc se concentrer sur une vision à moyen et long terme et la partager avec la direction de l’entreprise. Une montée en responsabilité, donc, qui n’est plus vraiment compatible avec l’idée de quelques réunions espacées tout au long de l’année.
L’environnement business est en constante mutation
De même, l’environnement dans lequel opèrent les entreprises est aujourd’hui en constant changement : nouvelles opportunités (et nouvelles menaces) entraînées par la digitalisation de l’économie et l’émergence de l’intelligence artificielle, situation concurrentielle mouvante, bouleversements et crises de plus en plus fréquents sont autant d’élements qui peuvent amener l’équipe dirigeante à consulter plus souvent les administrateurs pour bénéficier de leurs conseils et de leur capacité d’analyse stratégique, discuter avec eux des différentes options stratégiques envisageables et, une fois de plus, bénéficier de leur point de vue à la fois extérieur et intérieur. Ces spécialistes connaissent bien l’entreprise, mais n’ont pas « le nez dans le guidon » et ce recul leur donne une grille d’analyse différente qui vient enrichir les réflexions stratégiques de l’équipe dirigeante.
Les réunions à distance sont désormais la norme
Enfin, les réunions du conseil d’administration quittent les salles feutrées aux bureaux disposés en ovale et garnis de sous-mains de cuir pleine fleur. La transformation numérique – et les impératifs de la crise Covid – sont passés par là. Comme le souligne [un article récent de la Harvard Business Review sur l’évolution des boards](https://hbr.org/2021/07/boards-are-undergoing-their-own-digital-transformation), 5% des conseils d’administration se tenaient à distance avant la pandémie. Durant la pandémie, le pourcentage a grimpé jusque 95%, et aujourd’hui, plus de la moitié des conseils d’administration suivront un modèle hybride pour leurs futures réunions. Avec, d’ailleurs, un bénéfice pour les administrateurs et les entreprises : les réunions sont aujourd’hui 30% plus courtes, et les présences ont augmenté de 20%.
Quelles implications pour les administrateurs ?
Pour les administrateurs, ces changements ont de nombreuses conséquences, qui se regroupent dans trois catégories :
- La nécessité de s’informer: l’envoi trimestriel de quelques présentations et d’un ou deux tableaux d’indicateurs ne suffit clairement plus. Les administrateurs doivent disposer d’indicateurs de gestion et de tableaux mis à jour en permanence. Ils doivent aussi avoir la possibilité de demander tous les compléments d’information qu’ils estiment nécessaires, et de les consulter quand ils le souhaitent.
- L’importance de la préparation et du suivi: préparer les conseils d’administration et organiser le suivi des décisions prises relevait pour beaucoup d’entreprises du catalogue de bonnes intentions. Aujourd’hui, ces tâches font partie intégrante de la mission des administrateurs, une mission pour laquelle ils seront plus qu’avant appéles à rendre des comptes.
- La nécessité de retracer les raisons de la prise de décision: les vieux procès-verbaux tapés à la machine et signés par tous ne sont plus suffisants, même s’ils sont digitalisés. Documenter chaque décision et le raisonnement qui y a mené fait aussi partie intégrante des pratiques de bonne gouvernance pour l’avenir.
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